Camille et Lucas se sont rencontrés pendant leurs études hôtelières. Ils s'entendent très bien, et pensent ensemble à un projet professionnel depuis de nombreuses années : Ouvrir leur propre restaurant ! Tous deux originaires de Lyon, ils parcourent les rues de la ville à la recherche du parfait emplacement pour leur entreprise.
C'est alors qu'ils tombent par hasard sur un local commercial en location. Ils contactent les bailleurs, qui leurs proposent de leur vendre le fonds de commerce du restaurant qu'ils exploitaient auparavant dans ces lieux. L'opération se déroule quelques mois plus tard avec la signature de la vente par un acte authentique. Concomitamment, un bail commercial est consenti à Camille et Lucas par les cédants du fonds.
Quelques jours à peine après la grande ouverture du restaurant, Camille et Lucas reçoivent une lettre recommandée avec accusé de réception les mettant en demeure de cesser leur activité de restaurant. L'expéditeur de cette lettre est le syndic de copropriété de l'immeuble, qui les informe qu'ils ne respectent pas le règlement de copropriété. En vertu de ce dernier, tous commerces provoquant des nuisances sonores et olfactives est interdit en ces lieux.
Très surpris d'apprendre cette nouvelle, Camille et Lucas contactent le syndic de copropriété pour comprendre pourquoi les cédants du fonds de commerce étaient autorisés à exploiter leur activité de restauration si cela était interdit. Ils apprennent à ce moment-ci qu'une décision d'assemblée générale avait accordé une tolérance en autorisant l'installation d'une salle de dégustation de plats cuisinés à emporter.
En revanche, toute fabrication des plats sur place et toute activité de restauration traditionnelle étaient interdites. Les cédants du fonds de commerce, qui demeurent leurs bailleurs, ne les ont jamais informés de ces informations.
Question
Quelles sont les règles juridiques relatives aux vices du consentement ?
Solution
En droit, les vices du consentement sont régis par l'article 1130 du Code civil qui dispose que « L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes ; Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ». Selon l'article 1137 alinéas 1 et 2 du Code civil, « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges ; Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie ».
Le dol se caractérise par deux éléments cumulatifs : un élément matériel, objectif et un élément intentionnel, subjectif. Concernant l'obligation d'informations, elle se limite aux informations déterminantes au consentement, soit celle ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. A contrario, la rétention d'informations accessoires n'est pas fautive.
Selon la jurisprudence, les cédants d'un fonds de commerce qui n'informent pas les cessionnaires des interdictions d'exploitation contenues dans le règlement de copropriété du local commercial commettent une réticence dolosive (com., 6 janv. 2001, n° 18.28-098).
Question
Camille et Lucas sont-ils victimes d'un vice du consentement ?
Solution
En l'espèce, les cédants ont volontairement omis des informations importantes sur :
Les conditions d'exploitation du fonds de commerce qu'ils ont cédé aux cessionnaires,
Sur les conditions de jouissance du local loué par le bail commercial.
Ils disposaient de plusieurs occasions pour mentionner l'interdiction, durant les négociations ainsi que lors de la signature du contrat. Leur silence caractérise la réticence dolosive. C'est une manœuvre dolosive au sens de la loi. La condition matérielle est donc remplie.
De plus, les cédants avaient connaissance du caractère déterminant de ces informations puisqu'ils ne pouvaient ignorer l'intention des cessionnaires d'exploiter un restaurant. La condition intentionnelle est donc remplie.
Il est légitime de penser que cette information aurait été déterminante dans le consentement de Camille et Lucas, puisqu'ils n'auraient pas contracté ou auraient contracté dans des conditions différentes s'ils en avaient eu connaissance.
Par conséquent, le consentement de Camille et Lucas a bien été vicié par une réticence dolosive de la part des cédants.
Question
Quelle solution peut être envisagée par les cessionnaires ?
Solution
Comme tous les vices du consentement, le dol est sanctionné par la nullité relative des contrats. Les cessionnaires peuvent ainsi obtenir la nullité de la vente du fonds de commerce et du contrat de bail commercial. Ils peuvent aussi prétendre à des dommages et intérêts pour le préjudice subi.